Negocjacje umowy sprzedaży udziałów w branży IT
Zabezpieczyliśmy interesy sprzedającego w umowie sprzedaży udziałów o wartości 450 tys. zł. Wyeliminowaliśmy ryzykowne klauzule odszkodowawcze.
Pomogliśmy wspólnikom DevLogic Sp. z o.o. w finalizacji sprzedaży udziałów o wartości 450 tys. zł. Naszym zadaniem było usunięcie zapisów, które mogły obciążyć sprzedających po podpisaniu umowy.
Wyzwanie
Klient otrzymał od kupującego pierwszy draft umowy, który zawierał niezwykle szeroką odpowiedzialność sprzedających za przyszłe błędy w kodzie. Zapisy były sformułowane w sposób nieograniczony czasowo, co stanowiło bezpośrednie zagrożenie dla prywatnego majątku udziałowców.
W procesie audytu wstępnego zidentyfikowaliśmy 17 zapisów, które były niezgodne z rynkowym standardem dla transakcji tej skali. Właściciele firmy byli zaniepokojeni ryzykiem kar umownych, które w czarnym scenariuszu mogłyby pochłonąć znaczną część zysku z transakcji.
Podejście
Zespół Ambicja i Prawo Konsulting podszedł do sprawy w sposób bezpośredni. Zaczęliśmy od gruntownej rewizji załączników finansowych oraz historii rozwoju oprogramowania, aby precyzyjnie określić zakres odpowiedzialności gwarancyjnej.
Stawiamy na konkret. Przygotowaliśmy kontrpropozycje zapisów, które ograniczyły odpowiedzialność do wartości 12% ceny sprzedaży i ustaliły czas trwania gwarancji na okres 14 miesięcy. Przez 6 tygodni prowadziliśmy negocjacje z działem prawnym kupującego, aby wypracować wspólne stanowisko.
Rozwiązanie
Wynegocjowaliśmy tzw. 'cap' (maksymalną odpowiedzialność) oraz bezpieczne limity czasowe dla roszczeń z tytułu wad ukrytych. Wprowadziliśmy zapisy o konieczności pisemnego zawiadomienia o wadzie w ciągu 7 dni od jej wykrycia, co drastycznie ograniczyło pole do nadużyć.
Umowa została podpisana w lipcu 2024 r. bez żadnych dodatkowych zabezpieczeń wekslowych, na których pierwotnie nalegał kupujący. Zasady są dla nas jasne — klient otrzymał finalną wersję dokumentu, która chroni jego zyski bez narażania na nieprzewidziane koszty w przyszłości.
Rezultaty
Transakcja została zamknięta w terminie, a klient odczuł realną ulgę dzięki wyeliminowaniu ryzyka nieograniczonej odpowiedzialności majątkowej.
Harmonogram
-
Maj 2024Pierwsza analiza draftu umowy sprzedaży
-
Czerwiec 2024Negocjacje zapisów dotyczących gwarancji
-
Lipiec 2024Podpisanie umowy finalnej u notariusza
"Sceptycznie podchodziłem do zmian w umowie, ale po wyjaśnieniu przez zespół Ambicja i Prawo 17 ryzykownych punktów, sprawa stała się jasna. Finalnie zaoszczędziliśmy masę nerwów."